Císař Marcus Aurelius (Alec Guinness) cítí svou blížící se smrt a proto určí jako svého následovníka věrného Livia (Stephen Boyd). Livius hodlá pokračovat v jeho zásadách vládnutí s nadějí, že se mu podaří nastolit nekonečný mír. Ovšem, je tu i syn Marca Aurelia, Commodus (Christopher Plummer). Právě jeho stoupenci zavraždí Marca Aurelia ještě předtím, než oficiálně prohlásí Livia svým nástupcem a tím zajistí Commodovi cestu na trůn. Krutý Commodus se ujímá vlády, vyžene scou sestru Lucillu (Sophia Loren) i Livia z Říma a svými činy vyprovokuje vzpouru východních provincií. A to je začátek pádu Říše římské...